【投行实务法规暨保代核心考点】之49-《非金融企业资产支持票据指引》解读

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楼主 2022-08-02 01:47:13
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为规范资产支持票据注册发行行为,拓宽非金融企业融资渠道,推动多层次债券市场发展,保护投资者合法权益,交易商协会于2017829日最新修订了本规则。

 

 

下面请跟随小编进行学习!

 

 

本篇目录如下:

 

一、总则

二、参与机构

三、基础资产和交易结构

四、信息披露

五、投资者保护





一、总则

 

 

第二条本指引所称资产支持票据,是指非金融企业(以下称发起机构)为实现融资目的,采用结构化方式,通过发行载体发行的,由基础资产所产生的现金流作为收益支持的,按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。

 

【解读1】发行载体可以为特定目的的信托、特定目的的公司或交易商协会认可的其他特定目的的载体,也可以是发起机构。

 

【解读2】发行资产支持类票据应在交易商协会注册,发起机构、发行载体及相关中介机构应成为交易商协会会员。

 

  


第四条本指引所称基础资产,是指符合法律法规规定,权属明确,可以依法转让,能够产生持续稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。形成基础资产的交易基础应当真实,交易对价应当公允。

 

 

 

第六条发行载体和发起机构应通过符合条件的承销机构向交易商协会提交资产支持票据注册文件。注册有效期为两年首期发行应在注册后六个月内完成,后续发行应向交易商协会备案。

 

 

 

第七条资产支持票据可以公开发行或定向发行

公开发行资产支持票据,应聘请具有评级资质的信用评级机构对资产支持票据进行信用评级。

采用分层结构发行资产支持票据的,其最低档次票据可不进行信用评级。

 

【解读3】注意公开发行应当强制进行信用评级;分层结构发行中除最低档次票据外,也应当进行信用评级。

 

 

 

第八条资产支持票据通过集中簿记建档招标方式发行,发起机构以风险自留为目的持有到期的部分除外

 




二、参与机构

 

 

 

关于各项参与机构,可汇编如下表格:






三、基础资产和交易结构

 

 

 

第十七条基础资产可以是企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利,以及基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等。以基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利作为基础资产的,发起机构应取得合法经营资质。

 

  

第十八条基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制,但能够通过相关合理安排解除基础资产的相关担保负担和其他权利限制的除外。

 

【解读4】上述事项属于相对禁止情形,如果能够通过相关合理安排解除基础资产的权利负担和其他权利限制的仍然可以作为资产支持票据的基础资产。

 

【解读5】基础资产附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的,应在注册发行文件中对该事项进行充分披露及风险提示并对解除该等担保负担或其他权利限制的安排作出相应说明

 

 

 

第二十一条资产支持票据产品期限应与基础资产的存续期限相匹配,但采用循环购买结构的情形除外

在循环购买结构下,发行载体可以根据交易合同约定的标准以基础资产产生的现金流向发起机构再次或多次购买新的同类型合格基础资产,实现资产支持票据和基础资产的期限匹配。

 

 

 

 

 

四、信息披露

  

 

第二十五条公开发行资产支持票据的,应至少披露以下文件:

(一)募集说明书

(二)法律意见书

(三)信用评级报告及跟踪评级安排

(四)交易商协会规定的其他文件

 

【解读6】不包括现金流预测报告;根据《非金融企业债务融资工具信息披露规则》第五条,企业应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件,发行文件包括最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表,再结合第(四)款规定,因此披露文件包括最近三年经审计的财务报告和最近一期的会计报表(发起机构成立不满3年的除外)。

 

 

 

第二十六条定向发行资产支持票据的,应在注册发行文件中明确约定信息披露的具体标准,向定向投资者披露信息。

 

 

 

第二十七条在资产支持票据存续期内,发行载体应在每期资产支持票据收益支付日3个工作日披露资产运营报告。

公开发行资产支持票据的,发行载体应在每年430日、831日前分别披露上年度资产运营报告和半年度资产运营报告。

定向发行资产支持票据的,发行载体应在每年430前披露上年度资产运营报告,并可按照注册发行文件约定增加披露频率。

对于资产支持票据发行不足两个月的,可不编制当期年度和半年度资产运营报告。收益支付频率为每年两次或两次以上的,可不编制半年度资产运营报告。

 

【解读7】发行载体由特定目的的载体担任的,年度资产运营报告需经注册会计师审计。但是审计机构未强制要求具有从事证券期货相关业务资格

 

 

 

第三十条发行载体应与信用评级机构就资产支持票据跟踪评级的有关安排做出约定,于资产支持票据存续期内每年的731日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告,并及时披露不定期跟踪评级报告。

 

 

 

第三十一条在资产支持票据存续期间,如果发生可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的重大事项,发行载体和发起机构应在事发后三个工作日内披露相关信息,并向交易商协会报告。

 

 

 

 

 

五、投资者保护

 

  

第三十三条投资者依照相关法律文件规定和交易文件的约定,享有以下权利:

(一)获得资产支持票据收益

(二)参与分配清算后的基础资产

(三)依法转让其持有的资产支持票据;

(四)按照规定要求召开持有人会议

(五)对持有人会议审议事项行使表决权

(六)查阅或者复制基础资产和资产支持票据相关信息资料;

(七)相关合同、注册发行文件约定的其他权利。

 

 

 

第三十四条发起机构和发行载体应在相关注册发行文件中约定投资者保护机制,包括但不限于:

(一)信用评级结果或评级展望下调的应对措施;

(二)基础资产现金流恶化或其他可能影响投资者利益等情况的应对措施;

(三)基础资产现金流与预测值偏差的处理机制;

(四)发生基础资产权属争议时的解决机制;

(五)资产支持票据发生违约后的相关保障机制及清偿安排。

 

 

 

第三十六条在资产支持票据存续期间,出现以下情形之一的,召集人应召开持有人会议:

(一)基础资产权属发生变化或发生被查封、扣押、冻结等,对投资者权益有重大不利影响的

(二)资产支持票据(次级档票据除外)收益未能按照约定足额支付

(三)修改资产支持票据发行条款,对投资者权益有重大不利影响的

(四)发起机构、发行载体、资产服务机构、信用增进机构、、资金保管机构等发生解任或变更,对投资者权益产生重大不利影响的

(五)单独或合计持有百分之三十以上同期资产支持票据余额的持有人提议召开;

(六)注册发行文件中约定的其他应召开持有人会议的情形;

(七)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

 

 

【解读8】触发持有人会议召开情形后,发行载体、发起机构或者信用增进机构应及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行载体、发起机构或者信用增进机构履行告知义务为前提。

 


 



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